20泰山03 (163693): 泰安市泰山投資有限公司出售轉讓資產事項公司債券臨時受托管理事務報告
2022年 7月 重要聲明 國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）編制本報告的內容及信息來源于泰安市泰山投資有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）對外公布的《泰安市泰山投資有限公司出售轉讓資產的公告》等相關信息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見以及發行人向國泰君安提供的資料。國泰君安按照《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執業行為準則》、《泰安市泰山投資有限公司非公開發行公司債券之債券受托管理協議》、《泰安市泰山投資有限公司公開發行公司債券之債券受托管理協議》等相關規定編制了本報告。 本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為國泰君安證券所作的承諾或聲明。請投資者獨立征詢專業機構意見，在任何情況下，投資者不能將本報告作為投資行為依據。 目錄 一、 債券核準情況.................................................................................................. 4 二、 債券的主要條款.............................................................................................. 4 三、 債券的重大事項............................................................................................ 11 四、 提醒投資者關注的風險................................................................................ 14 五、 受托管理人的聯系方式................................................................................ 14 一、 債券核準情況 2019年 12月 23日，經公司董事會會議審議，同意公司開展總額度不超過30億元、期限不超過 5年的公司債券。 2019年 12月 25日，公司股東審議并出具了《關于同意泰安市泰山投資有限公司發行不超過 30億元公司債券有關事項的批復》，同意公司發行本次公司債券。 二、 債券的主要條款 （一）20泰山01 1、發行主體：泰安市泰山投資有限公司。 2、債券名稱：泰安市泰山投資有限公司非公開發行 2020年公司債券（第一期）。 3、債券期限：期限為 5年期，附第 3年末投資者回售選擇權和發行人票面利率調整選擇權。 4、發行規模：本期債券發行規模為人民幣 10億元。 5、債券利率及其確定方式：本期債券票面利率將由發行人和主承銷商根據網下利率詢價結果在預設利率區間內協商確定。本期債券的票面利率在存續期內前3年固定不變；在存續期的第3年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率為存續期內前 3年票面利率加/減調整基點，在債券存續期后 2年固定不變。 6、發行人調整票面利率選擇權：對于本期債券，發行人有權決定在存續期的第 3年末調整本期債券后 2年的票面利率；發行人將于第 3個計息年度付息日前的第 30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關于是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使票面利率調整選擇權，則后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。 7、投資者回售選擇權：對于本期債券，發行人在存續期的第 3年末發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券的第 3個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照上交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。 8、回售登記期：對于本期債券，自發行人發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日起 5個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報?；厥鄣怯浧诓贿M行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券并接受上述關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。 9、債券票面金額：本期債券票面金額為 100元。 10、發行價格：本期債券按面值平價發行。 11、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓等操作。 12、發行對象及向公司股東配售安排：本期債券將以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者中的機構投資者發行。參與本期債券認購和轉讓的合格機構投資者應符合《管理辦法》中所列示的條件，每期債券投資者合計不超過 200人，不向公司股東優先配售。 13、起息日：本期債券的起息日為 2020年 3月 13日。 14、付息債權登記日：本期債券的付息債權登記日將按照上交所和中國證券登記公司的相關規定辦理。在付息債權登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就其所持本期債券獲得該付息債權登記日所在計息年度的利息。 15、付息日期：本期債券的付息日期為 2020年至 2025年每年的 3月 13日。 若投資者在存續期的第三年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2020年至 2023年每年的 3月 13日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第 1個交易日；每次付息款項不另計利息。 16、到期日：本期債券的到期日為 2025年 3月 13日；若投資者在第三年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的到期日為 2023年 3月 13日。 17、兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為 2025年 3月 13日之前的第 1個交易日；若投資者在第三年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為 2023年 3月 13日之前的第 1個交易日。 18、兌付日期：本期債券的兌付日期為 2025年 3月 13日；若投資者在第三年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為 2023年 3月 13日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第 1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。 19、計息期限：本期債券的計息期限為 2020年 3月 13日至 2025年 3月 12日；若投資者在第三年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為2020年 3月 13日至 2023年 3月 12日。 20、還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計息，不計復利。 每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。 21、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。 22、擔保情況：本期債券無擔保。 23、主承銷商：本公司聘請國泰君安證券股份有限公司作為本期債券的主承銷商。 24、債券受托管理人：本公司聘請國泰君安證券股份有限公司作為本期債券的債券受托管理人。 25、發行方式：本期債券面向《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者非公開發行，采取網下面向合格投資者詢價配售的方式，由發行人與主承銷商根據詢價情況進行債券配售。 26、承銷方式：本期債券由主承銷商以余額包銷的方式承銷。 27、轉讓安排：本期債券發行成功后，發行人將向上海證券交易所申請掛牌轉讓。 28、募集資金用途：本期債券募集資金擬用于償還有息債務和補充流動資金。 （二）20泰山02 1、發行主體：泰安市泰山投資有限公司。 2、債券名稱：泰安市泰山投資有限公司公開發行 2020年公司債券（第一期）。 3、債券期限：本期公司債券的期限為 5年期。 4、發行規模：本期面向合格投資者公開發行的公司債券規模為人民幣 10億元。 5、債券利率及其確定方式：本期債券為固定利率，票面利率將根據網下簿記建檔結果確定，由公司與主承銷商按照國家有關規定協商一致，并經監管部門備案后確定。 6、債券票面金額：本期債券票面金額為 100元。 7、發行價格：本期債券按面值平價發行。 8、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓等操作。 9、發行對象及向公司股東配售安排：本期債券面向《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者公開發行，不向公司股東優先配售。 10、起息日：本期債券的起息日為 2020年 5月 13日。 11、付息債權登記日：本期債券的付息債券登記日為 2021年至 2025年每年的 5月 13日。 12、付息日期：本期債券的付息日期為 2021年至 2025年每年的 5月 13日。 如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第 1個交易日；每次付息款項不另計利息。 13、到期日：本期債券的到期日為 2025年 5月 13日。 14、兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為 2025年 5月 13日。 15、兌付日期：本期債券的兌付日期為 2025年 5月 13日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第 1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。 16、計息期限：本期債券的計息期限為 2020年 5月 13日至 2025年 5月 13日。 17、還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計息，不計復利。 每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。 18、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。 19、擔保情況：本期債券無擔保。 20、主承銷商：公司聘請國泰君安證券股份有限公司作為本期債券的主承銷商。 21、簿記管理人：公司聘請國泰君安證券股份有限公司作為本期債券的簿記管理人。 22、債券受托管理人：公司聘請國泰君安證券股份有限公司作為本期債券的債券受托管理人。 23、發行方式：本期債券采取面向合格投資者簿記建檔、詢價配售的方式公開發行。具體發行方式詳見發行公告。 24、承銷方式：本期債券由主承銷商負責組建承銷團，以承銷團余額包銷的方式承銷。 25、轉讓安排：本期債券擬申請在上交所上市交易，參與本期債券認購與轉讓的投資者，需為滿足上交所投資者適當性管理要求的合格投資者。 26、發行費用概算：本期發行費用概算不超過本期債券發行總額的 1.00%，主要包括承銷費用、審計師費用、律師費用、發行推介費用等。 27、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用后擬用于償還有息債務、補充公司流動資金。 （二）20泰山03 1、發行主體：泰安市泰山投資有限公司。 2、債券名稱：泰安市泰山投資有限公司公開發行 2020年公司債券（第二期）。 3、債券期限：期限為 5年期，附第 3年末投資者回售選擇權和發行人票面利率調整選擇權。 4、發行規模：本期面向合格投資者公開發行的公司債券規模為人民幣 10億元。 5、債券利率及其確定方式：本期債券為固定利率，票面利率將根據網下簿記建檔結果確定，由公司與主承銷商按照國家有關規定協商一致，并經監管部門備案后確定。本期債券的票面利率在存續期內前 3年固定不變；在存續期的第 3年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率為存續期內前 3年票面利率加/減調整基點，在債券存續期后 2年固定不變。 6、發行人調整票面利率選擇權：對于本期債券，發行人有權決定在存續期的第 3年末調整本期債券后 2年的票面利率；發行人將于第 3個計息年度付息日前的第 20個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發布關于是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使票面利率調整選擇權，則后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。 7、投資者回售選擇權：對于本期債券，發行人在存續期的第 3年末發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券的第 3個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照上交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。 8、回售登記期：對于本期債券，自發行人發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日起 5個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報?；厥鄣怯浧诓贿M行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券并接受上述關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。 9、債券票面金額：本期債券票面金額為 100元。 10、發行價格：本期債券按面值平價發行。 11、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓等操作。 12、發行對象及向公司股東配售安排：本期債券面向《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者公開發行，不向公司股東優先配售。 13、起息日：本期債券的起息日為 2020年 8月 31日。 14、付息債權登記日：本期債券的付息債權登記日將按照上交所和中國證券登記公司的相關規定辦理。在付息債權登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就其所持本期債券獲得該付息債權登記日所在計息年度的利息。 15、付息日期：本期債券的付息日期為 2020年至 2025年每年的 8月 31日。 若投資者在存續期的第三年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2020年至 2023年每年的 8月 31日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第 1個交易日；每次付息款項不另計利息。 16、到期日：本期債券的到期日為 2025年 8月 31日；若投資者在第三年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的到期日為 2023年 8月 31日。 17、兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為 2025年 8月 31日之前的第 1個交易日；若投資者在第三年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付債權登記日為 2023年 8月 31日之前的第 1個交易日。 18、兌付日期：本期債券的兌付日期為 2025年 8月 31日；若投資者在第三年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為 2023年 8月 31日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第 1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。 19、計息期限：本期債券的計息期限為 2020年 8月 31日至 2025年 8月 30日；若投資者在第三年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為 2020年 8月 31日至 2023年 8月 30日。 20、還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計息，不計復利。 每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。 21、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。 22、擔保情況：本期債券無擔保。 23、主承銷商：公司聘請國泰君安證券股份有限公司作為本期債券的主承銷商。 24、簿記管理人：公司聘請國泰君安證券股份有限公司作為本期債券的簿記管理人。 25、債券受托管理人：公司聘請國泰君安證券股份有限公司作為本期債券的債券受托管理人。 26、發行方式：本期債券采取面向合格投資者簿記建檔、詢價配售的方式公開發行。具體發行方式詳見發行公告。 27、承銷方式：本期債券由主承銷商負責組建承銷團，以承銷團余額包銷的方式承銷。 28、轉讓安排：本期債券擬申請在上交所上市交易，參與本期債券認購與轉讓的投資者，需為滿足上交所投資者適當性管理要求的合格投資者。 29、發行費用概算：本期發行費用概算不超過本期債券發行總額的 1.00%，主要包括承銷費用、審計師費用、律師費用、發行推介費用等。 30、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用后擬用于償還有息債務、補充公司流動資金。 三、 債券的重大事項 國泰君安作為“20泰山 01、20泰山 02、20泰山 03”的受托管理人，持續密切關注對債券持有人權益有重大影響的事項，積極履行受托管理人職責，全力維護債券持有人的合法權益。發行人于 2022年 7月 22日出具了《泰安市泰山投資有限公司出售轉讓資產的公告》。受托管理人根據《公司債券發行與交易管理辦法》、《募集說明書》、《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》等的規定及約定，現就本期債券重大事項報告如下： （一）交易概述 1、本次交易的基本情況 根據 2022年 7月 21日泰安市人民政府出具的《泰安市人民政府關于劃轉部分企業國有股權的批復》（泰政字【2022】41號），同意將泰安市泰山投資有限公司（以下簡稱“泰山投資”或“發行人”）一級子公司泰安市通達投資有限公司（以下簡稱“通達投資”）無償劃轉至泰安市交通發展投資集團有限公司（以下簡稱“交投集團”）。 2、本次交易不構成重大資產重組 截至 2021年末，通達投資資產總額 179,052.57萬元，負債總額 108,623.63萬元，所有者權益 70,428.94萬元。2021年度，通達投資實現營業收入 87.32萬元，凈利潤-249.10萬元。 截至 2021年末，泰山投資資產總額 10,586,128.78萬元，負債總額 7,187,742.56萬元，所有者權益 3,398,386.22萬元。2021年度，泰山投資實現營業收入 822,615.10萬元，凈利潤 28,337.81萬元。 本次資產轉讓不構成重大資產重組。 （二）交易對方情況 公司名稱：泰安市交通發展投資集團有限公司 統一社會信用代碼：91370900MA7G0X8R66 企業性質：有限責任公司（國有獨資） 注冊地：山東省泰安市泰山區唐王街 111號 主要辦公地點：山東省泰安市泰山區唐王街 111號 法定代表人：袁世剛 注冊資本：500,000萬人民幣 經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；工程管理服務；工程和技術研究和試驗發展；公路水運工程試驗檢測服務；工程造價咨詢業務；對外承包工程；機械設備租賃；園林綠化工程施工；國內貨物運輸代理；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；小微型客車租賃經營服務；機動車駕駛員培訓；新材料技術研發；砼結構構件制造；砼結構構件銷售；建筑用石加工；建筑材料銷售；自有資金投資的資產管理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：建設工程施工；路基路面養護作業；建設工程監理；公路工程監理；建設工程勘察；建設工程設計；建設工程質量檢測；城市公共交通；房地產開發經營；道路旅客運輸經營；礦產資源（非煤礦山）開采。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 股權結構：泰安市人民政府國有資產監督管理委員會持有 100%股權 2、與發行人關系 交投集團與發行人無關聯關系。 （三）交易標的情況 公司名稱：泰安市通達投資有限公司 統一社會信用代碼：91370900567720973Q 企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 注冊地：泰安市東岳大街東首 主要辦公地點：泰安市東岳大街東首 法定代表人：武振國 注冊資本：10,000萬人民幣 經營范圍：對交通基礎設施投資、開發與經營，房地產開發經營。（需許可經營的，須憑許可證經營）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。 根據經審計的通達投資 2021年度財務報表，通達投資資產總額為 179,052.57萬元，貨幣資金總額為 8,403.49萬元，負債總額為 108,623.63萬元，營業收入為87.32萬元，凈利潤為-249.10萬元，經營活動現金流量凈額為 5,889.24萬元、投資活動現金流量凈額為-2,585.52萬元、籌資活動現金流量凈額為-9,200.00萬元。 本次無償劃轉導致發行人合并范圍發生變更。 （四）相關決策情況 本次股權劃轉已經 2022年 7月 21日泰安市人民政府出具《泰安市人民政府關于劃轉部分企業國有股權的批復》（泰政字【2022】41號）同意，決策程序符合法律法規和公司章程的規定。 （五）影響分析 根據發行人公告，本次無償劃轉不會對發行人生產經營、財務狀況和償債能力產生不利影響。 四、 提醒投資者關注的風險 國泰君安作為“20泰山 01、20泰山 02、20泰山 03”的受托管理人，將持續關注相關事項最新進展情況，及時履行受托管理人職責，督促發行人做好信息披露工作。敬請廣大投資者及時關注后續公告信息并注意投資風險。 五、 受托管理人的聯系方式 有關受托管理人的具體履職情況，請咨詢受托管理人的指定聯系人。 聯系人：吳浩宇、楊紹康 聯系電話：021-38677394、021-38031665 中財網
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